来源：合规小兵
违规炒股监管形势分析及工作建议
特邀作者
证券公司从业人员违规炒股是近年来监管处罚和关注的重灾区， 2020年以来，监管机构因证券从业人员违规炒股出具91张监管罚单，125名证券从业人员受到监管处罚，共计罚没37，422.3万元，着力构筑“不敢、不能、不想”违规炒股的长效机制。
一、证券从业人员买卖股票规定历史沿革
禁止证券从业人员持股、炒股的基本出发点，主要在于以下两个方面：一方面是出于防范内幕交易的需要。禁止证券从业人员买卖股票的首要目的，就是在于防范内幕交易。“证券交易活动必须实行公开、公平、公正的原则，而公平的证券市场必须具备两个因素：一是使所有的投资者能够最大限度地获得市场信息，二是所有投资者获得信息的机会应当是平等的。但有些人员由于其地位、职务等便利条件，有先于其他投资者获得相关信息的机会。”为了避免证券从业人员利用掌握的信息进行交易，从法律上禁止了这类主体进行交易，那么就免除了进一步规制这类主体进行内幕交易的问题。
另一方面是出于避免利益冲突的需要。在防范内幕交易之外，禁止证券从业人员买卖股票的重要原因，是避免证券从业人员和投资者之间可能存在的利益冲突。证券从业人员是市场上一类特殊人员，其运用专业能力为投资者服务，允许其买卖股票，则可能出现证券从业人员利益与投资者利益相冲突的情况。如果允许证券从业人员买卖股票，必然会面临着对利益冲突交易的立法和监管，而直接禁止这类人员交易则形式上节省了立法及执法成本。
对证券从业人员持有、买卖股票的禁止性规定，最早体现在1993年发布并实施的《股票发行与交易管理暂行条例》。该条例第39条规定：“证券业从业人员、证券业管理人员和国家规定禁止买卖股票的其他人员，不得直接或间接持有、买卖股票，但是买卖经批准发行的投资基金证券除外。”1997年颁布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》也延续了类似规定。
1998年制定《证券法》时，将禁止证券从业人员持有、买卖股票的规定纳入了该法的第37条。此后2004年、2005年、2013年、2014年四次修改《证券法》时，对该条款仅仅做了措辞上的微调，实质内容未进行修订。我国现行的2019年《证券法》第40条规定：“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。”证券从业人员禁止交易的品种由股票扩大为“股票或者其他具有股权性质的证券”。
证监会和证券业协会于2022年分别制定了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》，旨在规范经营机构董监高、从业人员任职和执业管理，着力构建行政监管、自律管理、经营机构、董监高及从业人员各司其职、各尽其责的人员管理体系。
二、监管形势
1．重拳出击，零容忍执法
2024年，证监会通报了多名从业人员买卖股票等违法违规行为的惩处情况：
一是对63人作出行政处罚，合计罚没8173万元，对1人作出终身证券市场禁入措施。二是将1人涉嫌内幕交易行为移送司法机关处理。三是对46人采取行政监管措施，其中拟对3人采取认定为不适当人选，对5人采取监管谈话、38人采取出具警示函。四是对负有从业人员管理责任的证券公司，采取责令增加合规检查次数的行政监管措施，对公司董事长采取出具警示函、2名时任合规总监采取监管谈话的行政监管措施，并督促证券公司启动内部问责，约谈相关违规人员，落实问责全覆盖。
2023年12月22日，中国证监会对某券商副总裁作出责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得并处以58，684，867.53元罚款的行政处罚，同时对其采取10年证券市场禁入措施。
2．制定专项整治工作方案
2月8日，证监会在《坚持“零容忍”执法，集中处理多名从业人员违法炒股》中表示，下一步，证监会将坚持系统思维、举一反三，持续强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，协同行业协会持续深入开展以下工作。
l 一是完善制度机制
制定从严打击违规炒股行为的专项整治工作方案、各证监局开展专项现场检查。
l 二是强化监管执法
对违规行为“露头就打”，加强违规行为的通报警示，开展专项治理行动。
l 三是持续净化行业生态
深入开展行业文化建设综合治理、完善从业人员执业行为基本规范和操守准则，建立健全从业人员分类名单制度和执业声誉管理机制。
3．违规炒股在文化建设中要扣分
为做好2023年券商文化建设评估工作，中证协结合行业意见建议、监管部门有关要求、行业文化建设重点工作安排及上一年度实践评估情况，进一步明确实践评估指标相关证明材料要求，涉及多方面内容的调整。其中，在合规管理重点关注事项中，本次调整新增了要求，即进一步明确证券公司因存在从业人员违规炒股情形被监管部门处罚的，应当在自评时扣分。
4.2024年监管新要求
2024年以来，各地监管机构聚焦进一步防范从业人员违规买卖股票等行为，构筑“不敢、不能、不想”违规炒股的长效机制，坚决遏制和防范从业人员违规从事证券交易。对证券公司内部管控也进一步提升要求，主要内容为：
（1）两个显著变化
●管控群体范围扩大，从业人员包括从事党务工作、辅助支持业务、综合管理业务在内的所有工作人员（含借调人员等）。
●手机号申报范围扩大，员工需申报以本人名义注册以及非以本人名义注册但归从员工使用的手机号码。配偶、父母等其他利害关系人需至少申报一个常用手机号码。
（2）五个新要求
●进一步健全内部制度。建立健全从业人员投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制；加大内部警示教育宣传和合规培训力度，提升从业人员的合规意识。
●进一步强化内部管理。加强内部管控，严防违规炒股，合规、内控、稽核、纪检等监督合力，通过配备充足合规风控人员、开展定期稽核审计、提高合规检查频率等方式，督促员工规范展业，严防违规炒股行为。加强监督和审计功能，通过定期检查和不定期检查，覆盖高风险领域。
●进一步加强监测检查
要求建立从业人员炒股的自查制度和机制，指定专门部门负责，完善相关技术系统，开展定期监测和不定期检查，切实提升从业人员违规炒股监控的威慑力、有效性。主要从加强员工信息管理、认真做好监测检查、加强关键岗位和薄弱环节管控做好监测管理。
●进一步落实从严问责
公司要建立自上而下、权责分明、务实有效的员工违规炒股问责体系。建立严格的问责机制是确保从业人员合规行为的关键。当发现违规行为时，必须迅速并公正地处理，确保有足够的威慑力以防止未来的违规行为。
一是从严追究违规员工的个人责任。严格落实经济罚，罚款金额应具有威慑力。
二是按照“谁管理、谁负责”的要求。追查直接领导和部门负责人的管理责任，压实公司主要负责人的领导责任。
三是强化警示教育。将行业违规案例和监督管理失职案例在公司内部通报警示，做好合规培训，并在一定期间内覆盖公司全部员工。
四是将检查问责情况纳入证券公司年度合规报告专项说明。
●进一步做好主动报告
主动发现违规行为，并积极妥善处理、及时向监管机构报告的，可依法减轻或免于处罚。
三、违规炒股处罚分析
2020年以来，证券从业人员因违规炒股共收到91张监管罚单，125名证券从业人员受到监管处罚，共计被罚没37，422.3万元，6人被采取市场禁入措施，1人被采取终身市场禁入措施。
四、违规炒股工作建议
首先强化违规炒股警示教育和宣导，建立全方位宣导警示教育体系，贯穿员工在公司整个工作周期，将行业违规案例、监管法规和公司制度在公司内部通报警示和宣导。
其次加强违规炒股监测检查，加强相关系统数字化建设，一是将监测数据收集融合日常管理和系统建设中，监测信息收集方式建议详见表1；二是不断完善系统监测功能，监测指标建议详见表2，还可以考虑采购第三方IP数据，将客户交易IP归属地轨迹与员工活动轨迹进行监控。此外，加强员工执业行为检查力度，将其纳入现场检查必查事项。
最后要提升违规炒股的问责力度，从严从重问责。一是从严追究违规员工的个人责任。严格落实经济罚，罚款金额应具有威慑力。二是按照“谁管理、谁负责”的要求。追查直接领导和部门负责人的管理责任，压实公司主要负责人的领导责任。
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责任编辑：王若云